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壹码堂王中王 600758:红阳能源:招商证券合于红阳能源限售股解

时间:2020-01-09 来源:本站原创 作者:admin

  招商证券股份有限公司 闭于辽宁红阳能源投资股份有限公司 刊行股份及支展示金添置资产并召募配套资金暨相干买卖 之限售股解禁的独立财政咨询人核查主张 招商证券股份有限公司(简称“招商证券”或“独立财政咨询人”)动作辽宁红阳能源投资股份有限公司(简称“红阳能源”、 “上市公司”或“公司”)刊行股份及支展示金添置资产并召募配套资金暨相干买卖(简称“宏大资产重组”)的独立财政咨询人,遵循《上市公司宏大资产重组打点举措》、《上海证券买卖所股票上市端正》等相闭功令准则和典型性文献的请求,对沈阳煤业(集团)有限义务公司(简称“沈煤集团”)通过红阳能源宏大资产重组赢得的限售股解禁事项举行了幼心核查,整体核查环境如下: 一、本次宏大资产重组限售股赢得的基础环境 红阳能源于 2015 年 1 月 9 日召开的红阳能源召开第八届董事会第九次集会 和 2015 年 2 月 6 日召开的 2015 年第一次偶尔股东大会审议通过了《闭于公司 本次宏大资产重组计划的议案》等闭系议案,赞成红阳能源以刊行股份及支展示金形式添置沈阳焦煤股份有限公司 100%股权,并向不逾越 10 名特定投资者召募配套资金用于反璧银行贷款。 2015 年 9 月 21 日,红阳能源收到中国证券监视打点委员会(简称“中国证 监会”)印发的《闭于批准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业(集团)有限义务公司等刊行股份添置资产并召募配套资金的批复》(证监许可[2015]2140 号),批准红阳能源向沈煤集团刊行 546,694,237 股股份、向中国信达资产打点股份有限公司(简称“中国信达”)刊行 145,241,948 股股份、向西藏山南锦天投资共同企业(有限共同)(简称“锦天投资”)刊行 96,798,445 股股份、向西藏山南锦瑞投资共同企业(有限共同)(简称“锦瑞投资”)刊行48,399,222 股股份、向西藏山南锦强投资共同企业(有限共同)(简称“锦强投 资”)刊行 48,399,222 股股份,同时,批准上市公司非公斥地行不逾越295,207,213 股新股召募本次宏大资产重组的配套融资。沈煤集团、中国信达、 锦天投资、锦强投资、锦瑞投血本次刊行股份已于 2015 年 11 月 17 日正在中国证 券备案结算有限义务公司上海分公司料理完结股份备案闭系手续。 2015 年 12 月 15 日,召募配套资金所非公斥地行的 247,664,478 股股票正在 中国证券备案结算有限公司上海分公司料理完毕备案手续,本次刊行的刊行代价为 8.01 元/股,召募配套资金总额 1,983,792,468.78 元,召募资金净额1,943,566,619.40 元。召募配套资金闭系刊行对象及其得回配售的环境如下: 序号 刊行对象 认购代价 配售股数 配售金额(元) (元/股) (股) 1 兴业环球基金打点有限公司 8.01 25,948,314 207,845,995.14 2 金鹰基金打点有限公司 8.01 37,453,183 299,999,995.83 3 华宝相信有限义务公司 8.01 24,968,789 199,999,999.89 4 太平大华基金打点有限公司 8.01 37,078,651 296,999,994.51 5 东海基金打点有限义务公司 8.01 28,733,895 230,158,498.95 6 中欧盛世资产打点(上海)有 8.01 30,586,766 244,999,995.66 限公司 7 东海证券股份有限公司 8.01 2,969,787 23,787,993.87 8 刘晖 8.01 24,968,789 199,999,999.89 9 申万菱信(上海)资产打点有 8.01 34,956,304 279,999,995.04 限公司 合 计 ─ 247,664,478 1,983,792,468.78 上述非公斥地行的股票于 2015 年 12 月 15 日正在中国证券备案结算有限义务 公司上海分公司料理完结股份备案闭系手续。 二、本次宏大资产重组限售股变成后至今公司股本数目变革环境 1、2015 年上市公司与控股股东沈煤集团举行了宏大资产重组,正在本次刊行 股份及支展示金添置资产并召募配套资金暨相干买卖中,公司添置资产非公斥地 行股票 885,533,074 股新增股份已于 2015 年 11 月 17 日正在中国证券备案结算有 限公司上海分公司料理完毕备案手续;公司召募配套资金非公斥地行股票 247,664,478 股新增股份已于 2015 年 12 月 15 日正在中国证券备案结算有限公司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 手续。公司本次宏大资产重组共新增股份 1,133,197,552 股,总股本由 207,681,760 股变为 1,340,879,312 股。 股本更动组织表 更动前(股) 更动数(股) 更动后(股) 股份比例% 有限售要求的流利股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829,052 91.42 无穷售要求的流利股份 115,050,260 115,050,260 8.58 股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879,312 100.00 2、股东持有有限售要求流利股变革环境 2016 年 6 月 23 日,公司第六次安置 26 万股改限售流利股上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 637,791,737 637,791,737 有限售要求的流利股份 2、其他 588,037,315 -260,000 587,777,315 限售流利股合计 1,225,829,052 1,225,569,052 无穷售要求的流利股份 A 股 115,050,260 260,000 115,310,260 股份总额 1,340,879,312 1,340,879,312 3、遵循中国证券监视打点委员会颁发的《上市公司宏大资产重组打点举措》的闭系法则,以及重组时与买卖对方订立的《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定》和《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定之添补订定》,如标的公司经减值测试未抵达标的资产注入时评估基准日的评估值,以及功绩未抵达其结余预测数,闭系发股对象将对公司以股份形式举行抵偿。是以,2016 年 10 月 18日,上市公司回购刊出沈煤集团、西藏锦天投资共同企业、西藏锦瑞投资共同企业、西藏锦强投资共同企业共计 7,917,235 股并刊出。 股本更动组织表 更动前(股) 更动数(股) 更动后(股) 股份比例% 有限售要求的流利股份 1,225,569,052 -7,917,235 1,217,651,817 91.35 无穷售要求的流利股份 115,310,260 115,310,260 8.65 股份总额 1,340,879,312 -7,917,235 1,332,962,077 100.00 4、宏大资产重组限售股上市流利环境 遵循公司宏大资产重组闭系订定,2016 年 11 月 17 日公司安置 153,559,573 股限售股份上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 631,944,726 -91,097,500 540,847,226 有限售要求的流利2、其他 股份 585,707,091 -62,462,073 523,245,018 限售流利股合计 1,217,651,817 -153,559,5731,064,092,244 无穷售要求的流利A 股 115,310,260 153,559,573 268,869,833 股份 股份总额 1,332,962,077 01,332,962,077 5、宏大资产重组限售股上市流利环境 遵循公司宏大资产重组闭系订定,2016 年 12 月 16 日公司安置 247,664,478 股限售股份上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 有限售要求的流利1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226 股份 2、其他 523,245,018 -247,664,478 275,580,540 限售流利股合计 1,064,092,244 -247,664,478 816,427,766 无穷售要求的流利A 股 268,869,833 247,664,478 516,534,311 股份 股份总额 1,332,962,077 01,332,962,077 6、遵循中国证券监视打点委员会颁发的《上市公司宏大资产重组打点举措》的闭系法则,以及重组时与买卖对方订立的《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定》和《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定之添补订定》,如标的公司经减值测试未抵达标的资产注入时评估基准日的评估值,以及功绩未抵达其结余预测数,闭系发股对象将对公司以股份形式举行抵偿。是以,红财神报玄机图 同时,2017 年 1 月 11日,公司回购并刊出中国信达 1,553,142 股。 股本更动组织表 本次回购前 本次增减变革 本次回购后 占比(%) (股) (股) (股) 一、限售流利股 816,427,766 -1,553,142 814,874,624 61.20 二、无穷售流利股 516,534,311 516,534,311 38.80 三、总股本 1,332,962,077 -1,553,142 1,331,408,935 100.00 7、宏大资产重组限售股上市流利环境 遵循公司宏大资产重组闭系订定,2017 年 2 月 3 日公司安置 46,860,841 股 限售股份上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226 有限售要求的流利股份 2、其他 274,027,398 -46,860,841 227,166,557 限售流利股合计 814,874,624 -46,860,841 768,013,783 无穷售要求的流利股份 A 股 516,534,311 46,860,841 563,395,152 股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935 8、宏大资产重组限售股上市流利环境 遵循公司宏大资产重组闭系订定,2017 年 11 月 17 日公司安置 112,946,279 股限售股份上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226 有限售要求的流利股份2、其他 227,166,557-112,946,279 114,220,278 限售流利股合计 768,013,783-112,946,279 655,067,504 无穷售要求的流利股份A 股 563,395,152 112,946,279 676,341,431 股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935 9、遵循中国证券监视打点委员会颁发的《上市公司宏大资产重组打点举措》的闭系法则,以及重组时与买卖对方订立的《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定》和《刊行股份及支展示金添置资产之抵偿订定之添补订定》,如标的公司经减值测试未抵达标的资产注入时评估基准日的评估值,以及功绩未抵达其结余预测数,闭系发股对象将对公司以股份形式举行抵偿。是以,2019 年 1 月 10日,回购刊出沈煤集团、中国信达、西藏锦天投资共同企业、西藏锦瑞投资共同企业、西藏锦强投资共同企业共计 9,391,541 股。 股本更动组织表 更动前(股) 更动数(股) 更动后(股) 股份比例% 有限售要求的流利股份 655,067,504 -9,391,541 645,675,963 48.84 无穷售要求的流利股份 676,341,431 676,341,431 51.16 股份总额 1,331,408,935 -9,391,541 1,322,017,394 100.00 10、壹码堂王中王 宏大资产重组限售股上市流利环境 遵循公司宏大资产重组闭系订定,2019 年 1 月 24 日公司安置 109,353,074 股限售股份上市流利。 股本更动组织表 单元:股 本次上市前 更动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 535,048,889 535,048,889 有限售要求的流利股份2、其他 110,627,074-109,353,074 1,274,000 限售流利股合计 645,675,963-109,353,074 536,322,889 无穷售要求的流利股份A 股 676,341,431 109,353,074 785,694,505 股份总额 1,322,017,394 1,322,017,394 截至本次限售破除前,沈煤集团持有本次宏大资产重组赢得的股份合计535,048,889 股。 三、本次申请破除限售股份的股东之应许及施行环境 (一)股份锁定应许 1、应许的重要实质 沈煤集团正在本次宏大资产重组中应许:(1)其因本次买卖赢得的红阳能源股份自本次刊行完毕之日起三十六个月内不得让与,但遵守其与刊行人订立的《抵偿订定》举行股份抵偿的股份除表。上述股份的解锁以其施行完毕其前一年度股份抵偿责任为条件。(2)本次买卖完结后 6 个月内如红阳能源股票贯串 20 个买卖日的收盘价低于本次刊行的刊行价,或者买卖完结后 6 个月期末收盘价低于本次刊行的刊行价的,其因本次买卖赢得的红阳能源股份的锁按期主动拉长 6个月。(3)如本次买卖因涉嫌所供应或披露的音信存正在伪善记录、误导性陈述或者宏大脱漏,被法律组织立案伺探或者被中国证监会立案考核的,正在案件考核结论明晰以前,沈煤集团不让与其正在红阳能源具有权利的股份。 2、应许的施行环境 截至本核查主张出具日,沈煤集团苛峻施行了该股份锁定应许。 (二)股份抵偿的应许及其施行环境 1、应许的重要实质 (1)功绩抵偿 本次宏大资产重组的标的资产总体评估值为 595,137.74 万元,个中收益法 订价的资产评估值为 237,211.71 万元。针对收益法评估资产,买卖对方应许:2015 年、2016 年以及 2017 年,煤炭资产(含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿)(以下简称“资产包”)归属于母公司股东的净利润合计永别为 6,258.17 万元、16,130.32 万元以及 24,196.90 万元,辽宁热电(以下简称“热电资产”)归属于母公司股东的净利润永别为 14,248.98 万元、12,955.64 万元以及 14,916.17万元,若上述资产本质结余数未抵达应许数,则两块资产永别按如下形式奉行股份抵偿: 每年抵偿的股份数目=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积本质净利润数)÷抵偿限日内各年的预测净利润数总和×认购股份总数-已抵偿股份数目 上述公式的净利润以及净利润总额均为两块资产各自的归属于母公司股东的净利润以及净利润总和;上述公式中的认购股份总数是指沈煤集团等 5 名买卖对方以收益法评估的采矿权(含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿闭系采矿权)、辽宁热电 100%股权永别认购的红阳能源股份数。 已抵偿的股份数目为热电资产/资产包以前年度累计已抵偿的股份数目。 该热电资产/资产包抵偿股份数目不逾越该热电资产/资产包资产认购股份的总量,正在逐年抵偿的环境下,正在各年谋略的抵偿股份数目幼于 0 时,按 0 取值,即仍然抵偿的股份不冲回。 如上述资产对应年度净利润未抵达上述规范,则买卖对方沈煤集团、中国信达、壹码堂王中王 锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资遵守其各自的持股比例担任股份抵偿责任。 (2)减值测试抵偿 标的股权交割日起贯串三个司帐年度(含标的股权交割日当年),本次买卖的买卖对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资遵守其各自 的持股比例担任如下抵偿义务: 抵偿股份总数=期末减值额/每股刊行代价-已抵偿股份数目 已抵偿的股份数目=以前年度通过功绩抵偿以及减值测试方法累计已抵偿的股份数目+今年度通过功绩抵偿方法应抵偿的股份数目。 个中: 期末减值额=本次买卖沈阳焦煤 100%股权作价—期末沈阳焦煤 100%股权评 估值(扣除抵偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接纳赠与以及利润分拨的影响) (3)配套安置 买卖对方遵守商定向红阳能源支出的功绩抵偿和减值测试股份抵偿总数目不逾越其正在本次买卖中所获的股份总数。正在各年谋略的应抵偿股份数目幼于 0 时,则应按 0 取值,即仍然抵偿的股份不冲回。 若红阳能源正在抵偿限日内奉行转增或送股分拨,资产出售方应抵偿的股份数目相应调剂为:遵守订定谋略的抵偿股份数×(1+转增或送股比例)。 若红阳能源正在抵偿期内奉行现金分拨,现金分拨的部门应相应返还给红阳能源:返还金额=遵守订定谋略的抵偿股份数×每股已分拨的现金股利。 2、应许的施行环境 (1)2015 年度 2015 年度,热电资产告终归属于母公司股东的净利润为 17,081.81 万元, 资产包告终的归属于母公司股东的净利润为 5,832.44 万元,同时,沈阳焦煤 100%股权存正在 19,341.20 万元的减值,过渡时期已抵偿 12,977.11 万元。据此,谋略的应抵偿股份总数为 9,470,377 股。买卖对方永别应抵偿的股份数目如下: 序号 名称 2015 年需抵偿数目(股) 占公司股本比例 1 沈煤集团 5,847,011 0.436% 2 中国信达 1,553,142 0.116% 3 锦天投资 1,035,112 0.077% 4 锦瑞投资 517,556 0.039% 5 锦强投资 517,556 0.039% 序号 名称 2015 年需抵偿数目(股) 占公司股本比例 合 计: 9,470,377 0.706% 上市公司永别于 2016 年 5 月 5 日以及 2016 年 5 月 16 日召开第八届董事会 第二十三次集会、2015 年年度股东大会审议通过了《闭于回购并刊出公司宏大资产重组标的资产未完结应许对应抵偿股份的议案》。红阳能源以 1.00 元国民币的总价回购并刊出沈煤集团等五名买卖对方共计持有的 9,470,377 股红阳能源股份。 2016 年 10 月 18 日,红阳能源完结沈煤集团、锦天投资、锦瑞投资以及锦 强投资应抵偿 7,917,235 股股份回购刊下手续。2017 年 1 月 11 日,红阳能源完 成中国信达应抵偿的 1,553,142 股股份回购刊下手续。 (2)2016 年度 2016 年度,资产包告终归属于母公司股东的净利润为 42,163.60 万元,热 电资产告终归属于母公司股东的净利润 13,378.52 万元,高于功绩应许对应的16,130.32 万元以及 12,955.64 万元,同时,沈阳焦煤 100%股东权利价格未发作减值。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资五名买卖对方无需担任功绩抵偿责任。 (3)2017 年度 2017 年度,资产包告终归属于母公司股东的净利润为 64,157.58 万元,高 于功绩应许对应的 24,196.90 万元,热电资产告终归属于母公司股东的净利润 8,787.83 万元,与应许的 14,916.17 万元比拟削减 6,128.34 万元,同时,沈阳 焦煤 100%股东权利价格未发作减值。据此,买卖对方永别应抵偿的股份数目如下: 序号 名称 2017 年需抵偿数目(股) 占公司股本比例 1 沈煤集团 5,798,337 0.436% 2 中国信达 1,540,213 0.116% 3 锦天投资 1,026,495 0.077% 4 锦瑞投资 513,248 0.039% 5 锦强投资 513,248 0.039% 合 计: 9,391,541 0.705% 2019 年 1 月 10 日,红阳能源完结沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投 资以及锦强投资应抵偿 9,391,541 股股份回购刊下手续。 截至本核查主张出具日,沈煤集团苛峻施行了股份抵偿应许。 四、本次申请破除股份限售股东资金占用与违规担保环境 截至本核查主张出具日,本次申请破除股份限售的股东不存正在非谋划性占用上市公司资金的景况,上市公司也不存正在对本次申请破除股份限售的股东违规担保的景况。 五、本次破除限售股份的上市流利安置 1、本次破除限售股份的上市流利日期为 2019 年 1 月 10 日。 2、本次可破除限售上市流利的股份总数为 535,048,889 股,占公司股份总 数的 40.47%。 3、本次限售股份可上市流利环境如下: 序 股东 持有限售 持有限售股占公司 本次上市流利 节余限售 号 名称 股数目 总股本比例(%) 数目 股数目 1 沈阳煤业(集团)有限 535,048,889 40.47 535,048,889 0 义务公司 合计 535,048,889 40.47 535,048,889 0 六、核查主张 经核查,招商证券以为:红阳能源本次限售股份破除限售的数目、上市流利年华适应《上市公司宏大资产重组打点举措》、《上海证券买卖所股票上市端正》等闭系功令准则和典型性文献的请求;本次破除股份限售的股东不存正在违反本次宏大资产重组时作出的应许的景况;红阳能源与本次限售股份闭系的音信披露真正、确凿、完全。招商证券动作独立财政咨询人对红阳能源本次限售股份破除限售无贰言。 (以下无正文) (本页无正文,为《招商证券股份有限公司闭于辽宁红阳能源投资股份有限公司刊行股份及支展示金添置资产并召募配套资金暨相干买卖之限售股解禁的独立财政咨询人核查主张》之签章页) 财政咨询人主办人: 张渝 钟 栋 招商证券股份有限公司 年 月 日

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